W dniu 19 lutego ujawniono opóźnioną informację poufną oraz zawarto umowę w sprawie podziału Calypso Fitness S.A. i przyszłego nabycia udziałów w spółkach przejmujących część majątku wydzielanego z Calypso Fitness S.A.
Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu 21 grudnia 2017 r. Emitent, działając w imieniu Fit Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółki w 100% zależnej od Emitenta, rozpoczął wstępne negocjacje ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol, w imieniu której negocjacje rozpoczął Pan Mikołaj Nawacki oraz spółką Fitness Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w sprawie wstępnych warunków przeprowadzenia transformacji Calypso Fitness S.A. z siedzibą w Warszawie polegającej na wydzieleniu części majątku Calypso Fitness do innych podmiotów, kontrolowanych przez Emitenta. Szczegółowe warunki Transakcji nie zostały jeszcze uzgodnione”.
Z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, przekazanie Informacji Poufnej o podjęciu przez Fit Invest negocjacji zmierzających do ustalenia warunków Transakcji, zostało opóźnione począwszy od dnia 21 grudnia 2017 r. Niezwłoczne upublicznienie Informacji Poufnej mogło wywołać wystąpienie określonych okoliczności rynkowych lub zachowań osób trzecich, które w ocenie Emitenta potencjalnie zagroziłyby prowadzonym przez Emitenta negocjacjom z pozostałymi akcjonariuszami Calypso Fitness.
Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR.
Zawarcie umowy sprawie transformacji Calypso Fitness S.A.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 19.02.2018 r. Emitent zawarł z Fit Invest, GVL, Fitness Investment oraz MN umowę, przedmiotem której jest przede wszystkim określenie warunków przeprowadzenia wieloetapowej procedury, mającej finalnie doprowadzić do transformacji Calypso Fitness, a w dalszej kolejności do zawarcia umów sprzedaży udziałów w spółkach kontrolowanych przez innych niż Fit Invest akcjonariuszy Calypso Fitness, na które przeniesiona zostanie część majątku wydzielanego z Calypso Fitness (dalej jako „Umowa”).
Zgodnie z treścią Umowy, transformacja Calypso Fitness, obejmować będzie przeprowadzenie podziału Calypso Fitness przez wydzielenie części mienia tej spółki oraz przeniesienie go na trzy oddzielne podmioty, w dniu wydzielenia zależne bezpośrednio i w 100% od obecnych akcjonariuszy Calypso Fitness, tj. na podmiot zależny od GVL (dalej jako „NewCo1”), podmiot zależny od Fit Invest (dalej jako „NewCo2”) oraz podmiot zależny od Fitness Investment (dalej jako „NewCo3”). Majątek wydzielany z Calypso Fitness składać się będzie ze składników majątkowych (aktywów i pasywów) tworzących obecnie 10 (słownie: dziesięć) klubów fitness. Ponadto przed wszczęciem procedury Podziału, zgodnie z zamiarem stron Umowy, NewCo1 przejmie pozycje kontraktowe (prawa i obowiązki) Calypso Fitness z tytułu nie mniej niż 5 (słownie: pięciu) i nie więcej niż 9 (słownie: dziewięciu) umów najmu lokali, w których prowadzona ma być w przyszłości działalność polegająca na prowadzeniu klubów fitness.
Umowa zawiera zobowiązanie GVL oraz Fit Invest do zawarcia, po przeprowadzeniu transformacji Calypso Fitness, umowy sprzedaży wszystkich udziałów w NewCo1 oraz NewCo3 (wcześniej nabytych od Fitness Investment przez GVL) za łączną cenę należną GVL (jako sprzedającemu) od Fit Invest (jako kupującego) w wysokości 69.000.000,00 zł. Cena będzie płatna jednorazowo w terminie trzech dni roboczych po zawarciu Umowy Sprzedaży na rachunek bankowy GVL. Przejście prawa własności Udziałów na rzecz Fit Invest nastąpi z dniem uznania płatności Ceny. Niezależnie od kwoty Ceny, Fit Invest na podstawie Umowy Sprzedaży będzie zobowiązana względem GVL do uiszczenia dodatkowych kwot w łącznej kwocie nie wyższej niż 37.000.000 zł, uzależnionej od wzrostu kapitalizacji Emitenta.
W wyniku Podziału oraz realizacji postanowień Umowy Sprzedaży, Fit Invest stanie się jedynym udziałowcem w NewCo1, NewCo2 oraz NewCo3.
Pełna wersja raportu dostępna na https://www.benefitsystems.pl/
Źródło: Benefitsytems.pl
